堂山和下妻兩家老大劍拔弩張，蒙在鼓里的座頭市（勝新太郎 飾）被堂山請去助拳，半路斬殺了前來挑釁的下妻家三武士。失去引路人的阿市獨自上路，期間營救了遭武士欺侮追殺的江戶鳴海屋的小姐美津（藤村志保 飾）。受女孩死去的爺爺所托，阿市決定護(hù)送美津返回江戶。誰知三武士之一的妻子阿久（藤原禮子 飾）銜恨座頭市，想盡各種辦法拐走美津。有信有義的阿市拼盡全力保護(hù)美津，在這一過程中身份和地位存在巨大差距的二人也漸漸產(chǎn)生好感。 清醒認(rèn)識到和女孩的差距，阿市克制著自己的情感。當(dāng)旅途漸漸到達(dá)終點，一切矛盾都到了爆發(fā)的時候……