政局腐敗民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）憑借其在美國所獲先進知識與孫中山（趙文瑄）合力，企圖推翻滿清。　　其后，宋查理留學(xué)美國的各具風(fēng)情的三個女兒學(xué)成歸國，老大宋靄齡（楊紫瓊）下嫁商人孔祥熙（牛振華），老二宋慶齡（張曼玉）不顧父親反對追隨了革命者孫中山，老三宋美齡（鄔君梅）則在先是革命者后是叛國者的蔣介石（吳興國）的狂烈追求下成為其婦，三人的命運開始在動蕩不安的政局中隨著對其時的中國最重要的三個男人的命運沉浮。